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证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2023-009
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年2月21日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2023年2月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王亚朋先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件均符合法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的法定条件，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格。
公司独立董事对本议案发表事前认可与明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
由于《上市公司证券发行注册管理办法》等规定于2023年2月17日起施行，公司对公开发行可转换公司债券方案进行修订，将本议案标题及内容中“公开发行可转换公司债券”表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”，并修订本次发行可转换公司债券方案的部分内容。具体修订内容如下：
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,173.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,173.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《可转换公司债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和或利息以及迟延支付本金和或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。
本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案须经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
公司独立董事对本议案发表事前认可与明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司修订公开发行可转换公司债券预案部分内容，并将预案名称修订为《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，预案修订稿同日披露于巨潮资讯网（）。
公司独立董事对本议案发表事前认可与明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
四、审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司修订本次发行募集资金使用可行性分析报告，并将报告名称修订为《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，报告修订稿同日披露于巨潮资讯网（）。
公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
五、审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司修订本次发行所采取的填补措施及相关主体承诺，具体详见同日披露于巨潮资讯网（）的《厦门吉宏科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司修订可转换公司债券持有人会议规则，具体详见同日披露于巨潮资讯网（）的《厦门吉宏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
七、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司编制本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件许可的范围内，全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券发行及上市相关事宜。包括但不限于：
1、在相关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例或金额、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率（票面利率）、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议，以及其它与本次可转换公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次可转换公司债券发行及上市相关的专业报告、意见及其他申请文件，办理与本次可转换公司债券发行及上市相关的申报程序、挂牌上市及其他事项；决定及安排支付相关中介机构的报酬；
3、根据适用法律及监管部门的审核要求，签署、修改、补充、递交、呈报或执行与本次可转换公司债券发行、上市相关的申请文件、协议、合同、反馈意见回复及其他文件或资料，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、根据有关部门对募集资金投资项目的审核、相关市场条件或实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金投资项目或募集资金使用的具体安排；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
5、在适用法律或监管部门对上市公司再融资填补即期回报的规定或要求发生变化时（若有），根据最新规定或要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报的影响，制定、修改相关填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、如适用法律或监管部门对于上市公司发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转换公司债券的发行方案等相关事项进行相应的调整；
7、根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案的延期实施或终止；
9、根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
10、在适用法律允许的情况下，办理与本次可转换公司债券发行及上市有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除第四项、第七项、第九项授权的有效期至相关事项办理完成之日外，其余事项的授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月，若在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行可转换公司债券，则该授权有效期自动延长至本次可转换公司债券发行及上市实施完成日。
公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
同意公司于2023年3月13日下午14：30召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见公司《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2023-010
本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年2月21日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2023年2月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席白雪婷女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件均符合法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的法定条件，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格。
由于《上市公司证券发行注册管理办法》等规定于2023年2月17日起施行，公司对公开发行可转换公司债券方案进行修订，将本议案标题及内容中“公开发行可转换公司债券”表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”，并修订本次发行可转换公司债券方案的部分内容，具体修订内容如下：
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,173.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,173.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《可转换公司债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和或利息以及迟延支付本金和或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。
本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案须经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司修订公开发行可转换公司债券预案部分内容，并将预案名称修订为《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，预案修订稿同日披露于巨潮资讯网（）。
四、审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司修订本次发行募集资金使用可行性分析报告，并将报告名称修订为《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，报告修订稿同日披露于巨潮资讯网（）。
五、审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司修订本次发行所采取的填补措施及相关主体承诺，具体详见同日披露于巨潮资讯网（）的《厦门吉宏科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司修订可转换公司债券持有人会议规则，具体详见同日披露于巨潮资讯网（）的《厦门吉宏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
七、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，公司编制本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案已经公司第五届董事会第二次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于巨潮资讯网（）披露的相关公告。
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等文件，修订发行审核、信息披露等相关事项，公司于2023年2月24日召开了第五届董事会第四次会议审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件进行修订，将预案文件名称由“《厦门吉宏科技股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》”调整为“《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”，同时将内容中“公开发行可转换公司债券”的表述调整为“向不特定对象发行可转换公司债券”。现将本次可转债预案涉及除上述表述调整外的其他主要修订情况说明如下：
修订后的预案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
厦门吉宏科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”），募集资金不超过80,173万元（含本数）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金将用于电商全球数字化总部建设项目、总部运营管理中心建设项目、电商仓储物流处理中心建设项目以及补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务实施，通过打造自有品牌，向产品化、营销精细化方向发展，增强客户粘性，扩大利润空间；深化跨境社交电商带货业务布局，提高公司仓储及物流效率，同时提升公司数字化程度和智能化运营能力，利于提高公司在电商领域的市场竞争力，提高市场份额，增强公司可持续经营能力。
在跨境电商方面，团队在跨境电商的整合营销、后台技术支持等领域都有丰富的产业经验，团队对于跨境电商的销售模式、产品以及目标市场的选择均具有独到之处；跨境社交电商带货业务层面，公司紧抓市场机遇，已培养并引入了持续深耕品牌营销和效果营销以及新媒体营销的业务团队，具备为客户提供全方位、高效率的移动互联网广告流量交易和营销方案等服务能力；仓储物流方面，经过近五年的发展，公司培养了高质量的仓储中心管理团队。现阶段仓储中心的员工配置超过了400人，在仓储中心运转方面拥有丰富的经验，并不断的将经验融入到各个运行流程。同时，公司制定了规范的管理制度，能够合理调配公司资源，实现仓储中心的高效运作。因此，公司丰富的仓储业务人才储备及运营经验可为新项目的建设实施提供强有力支撑。
公司以自建独立站的方式进行线C销售，开展跨境出口零售业务，利用交易数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，通过产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行数据分析和精准营销推广。公司的数据AI算法及运用贯穿公司销售、流量导入、采购、物流、客服等全业务链条，拥有精准营销的渠道与优势资源，有效降低营销成本。同时通过不断优化数据模型，指导采购、销售、备货及清仓等环节，实现良性库存周转。
不断积累的选品能力、精准的客户定位、领先的数据驱动型运营模式和多维立体营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的营销渠道优势，为募投项目的实施打下坚实的技术储备基础。
在全球消费结构变革趋势下，跨境电商行业迎来了良好的发展契机，我国跨境电商企业依托供应链的基础优势，业务布局不断扩大。同时，受益于利好政策加持以及多样化的创新产品、应用场景的出现，我国跨境电商行业市场规模不断攀升。网经社“电数宝”电商大数据库显示，2021年我国跨境电商市场规模达14.20万亿元，同比增长13.60%，2015-2021年的年均复合增长率高达17.49%。其中，2021年中国出口跨境电商市场规模约11万亿元，占总体规模的77.46%。未来，随着我国在跨境物流、跨境支付、产业生态和监管政策等各方面的优化和突破，行业有望持续保持高景气度发展。
1、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为22,727.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,117.51万元。假设2022年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与2021年度持平。假设2023年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2022年度持平、增长10%和下降10%。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年5月底实施完毕，于2023年11月底达到转股条件，且分别假设所有可转债持有人于2023年11月30日全部转股和2023年12月31日全部未转股两种情况。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后的实际发行完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额为80,173.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格为15.00元/股。该转股价格仅用于计算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设2023年不进行现金分红、不送股、不以资本公积转增股本、不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准。
6、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）。
7、未考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日实现预期收益，降低本次向不特定对象发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
4.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
5.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6.自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1.本人承诺依照相关法律、法规以及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.本人承诺切实履行吉宏股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给吉宏股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对吉宏股份或者投资者的补偿责任。
3.自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
根据中国证券监督管理委员会2023年2月17日颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定，厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告。
跨境电商行业已发展二十余年，经历了以撮合服务为主的萌芽期、线上交易初步可行的成长初期。近年来，随着国内消费升级与疫情推动海外电商渗透率提升等多因素助力下，目前已步入商业模式成熟的稳定成长期。整体上看，跨境电商行业借助互联网技术的进步实现商品和服务的跨境交易并淡化国际贸易边界，在消费全球化、产业升级转型的浪潮中具备强劲的成长能力。
当前，我国跨境电商行业发展态势良好，其逐步成为我国进出口贸易支柱产业。根据网经社“电数宝”电商大数据库显示，近年来中国跨境电商交易额占我国货物贸易进出口总值的比例持续攀升，从2015年的22%提升至2021年的36.32%，对进出口总额成长具备重要支撑作用。
近年来，为避免由于同质化严重造成行业恶性价格竞争这一问题，越来越多的跨境电商企业开始结合自身的优势积极打造自有品牌以谋取快速发展，将其作为长期发展战略的一部分。从实施层面来看，相比于传统的对外贸易方式，跨境电子商务可以将企业的采购、销售、服务、消费反馈、营销策略以及品牌建设等环节集成到同一系统上进行统筹管理，有效提升了企业的运营和管理效率，优化了传统贸易方式中的报关手续、通关手续、降低了跨境运输等环节的成本，提升了自主品牌建设的可行性。
企业发展到一定阶段，除了在技术实力提升与营销网络布局等方面加快脚步外，打造自有的“新总部”在某种程度上也是规模化企业的必经之路，是对企业品牌形象的一次全面升级。
全新的总部运营管理中心作为企业业务发展的重要载体，富有企业特色的产品展示大厅以及其他配套等可以充分进行个性化定制，使得企业在企业文化、企业品牌及形象展示推广方面，拥有更加独特的优势。
智能仓储作为智能物流体系中的关键环节、构建智能工厂和智能生产之间的关键纽带，在各工业企业发展中的重要性不言而喻，物流效率的提升将成为企业的另一重要利润来源。随着我国工业和经济的发展，仓储业的现代化要求也在不断提升。从世界范围来看，物流仓储主要分为人工仓储、机械化仓储、自动化仓储、集成自动化仓储、智能自动化仓储五个阶段。现阶段我国仓储发展正处在自动化和集成自动化阶段，随着信息技术的发展，未来将结合工业互联网的技术向智能化升级，产业的升级也将带动下游产业链中的自动化立体库、自动输送设备和自动分拣设备向更智能的方向发展。
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《注册管理办法》等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为80,173.00（含）万元，投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有限。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、必威电竞法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则合理。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过，并将相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
公司2019年、2020年和2021年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为32,625.70万元、55,870.71万元和22,727.75万元，年均可分配利润为37,074.72万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；根据发行人制定的《厦门吉宏科技股份有限公司2022年度可转换公司债券持有人会议规则》，发行人拟变更募集说明书的约定，应当召集债券持有人会议审议。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司建立了健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
公司2019年、2020年和2021年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为32,625.70万元、55,870.71万元和22,727.75万元，年均可分配利润为37,074.72万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAA20138号《审计报告》、XYZH/2021XAAA20044号《审计报告》、必威电竞XYZH/2022XAAA20038号《审计报告》，公司最近三个会计年度归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为31,434.80万元、52,972.69万元、20,117.51万元，最近三个会计年度连续盈利。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAA20138号《审计报告》、XYZH/2021XAAA20044号《审计报告》、XYZH/2022XAAA20038号《审计报告》，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为27.59%、32.62%和11.07%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,173.00（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。必威电竞
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
E、本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向公司原股东优先配售的具体数量和比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额以及公司原股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（4）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（12）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
本次发行方案已经2022年12月14日召开的第五届董事会第二次会议和2022年12月30日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日实现预期收益，降低本次向不特定对象发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的《厦门吉宏科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2023-014
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第五届董事会第四次会议，会议决议于2023年3月13日召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（1）现场会议时间：2023年3月13日（星期一）下午14:30，会期半天。
（2）网络投票时间：2023年3月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月13日上午9:15至下午15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）于2023年3月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、上述议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的相关公告。
3、上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。
2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2023年3月9日16:00送达），不接受电线:00。
厦门吉宏科技股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号，邮编：361027，传真。
本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
2、联系电线、传线、联系地址：福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号
7、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）提前半小时到会场。
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362803”，投票简称为“吉宏投票”。
3、本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日上午9：15，结束时间为2023年3月13日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
截止2023年3月8日下午15:00交易结束时，本单位（或本人）持有厦门吉宏科技股份有限公司（股票代码：002803）股票，现登记参加公司2023年第二次临时股东大会。
兹委托先生/女士（身份证号码：）代表本单位（或本人）出席厦门吉宏科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至厦门吉宏科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会结束。
